Sociedad holding: cuándo compensa de verdad y cuándo es un gasto elegante

La sociedad holding se ha convertido en una de esas respuestas que llegan antes que la pregunta. El empresario oye que «hay que montar una holding» en una comida, en el gestor, en un vídeo de dos minutos, y aparece en el despacho pidiendo que se la constituyan. A veces es exactamente lo que necesita. Otras muchas es una estructura cara de mantener puesta encima de un problema que era otro.

Conviene empezar por lo que es. Una holding es una sociedad cuyo objeto principal es la tenencia de participaciones en otras sociedades en cuantía suficiente para controlarlas. Su función real es disociar la dirección de la actividad: la matriz decide y posee, las filiales operan.

Pura o mixta, y por qué la distinción no es académica

La holding pura se limita a tener participaciones. La mixta presta además servicios a sus filiales —administrativos, financieros, de asesoramiento— cobrándolos. La diferencia parece menor y tiene consecuencias fiscales de peso, señaladamente en el IVA: una sociedad que sólo tiene participaciones y percibe dividendos no realiza, por ese solo hecho, actividad empresarial a efectos de este impuesto, con el efecto que eso produce sobre la deducción del soportado.

Es la primera decisión de diseño y suele tomarse sin pensarla, redactando un objeto social de formulario.

Los tres problemas que una holding sí resuelve

Reinvertir sin pasar por la tributación personal

Es la ventaja más citada y la más real. El artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exime de tributación los dividendos y las plusvalías que la matriz obtiene de sus filiales. Traducido a la práctica: los beneficios de una filial pueden subir a la matriz y volver a invertirse en otra actividad sin que el socio persona física tenga que sacarlos a su patrimonio personal, tributar por ellos en el IRPF y reinvertir lo que quede.

Conviene decirlo con el número exacto, porque circula mal. La exención es del 95 %, no del 100 %. El propio artículo 21 obliga a reducir el importe exento «en un 5 por ciento en concepto de gastos de gestión referidos a dichas participaciones». Ese 5 % se integra en la base imponible y tributa: al tipo general del 25 %, el coste efectivo de subir un dividendo a la matriz es de aproximadamente el 1,25 %.

Con un número encima se ve mejor. Una filial que reparte cien mil euros a su matriz deja noventa y cinco mil exentos y cinco mil en la base imponible: el peaje son 1.250 euros, y a la matriz le quedan 98.750 disponibles para comprar otra nave, entrar en otro negocio o amortizar deuda. Ese mismo dinero cobrado directamente por el socio pasa por la base del ahorro de su IRPF, y sólo se reinvierte lo que sobra después. Repetida año tras año, la diferencia entre reinvertir sobre 98.750 o sobre lo que quede es la razón por la que existen los grupos familiares.

Pero no es automática. Exige una participación de al menos el 5 %, directa o indirecta, mantenida durante un año. Y no cubre cualquier cosa que se llame reparto: una distribución que contablemente sea recuperación de la inversión, y no ingreso, se queda fuera.

Hay una excepción que permite el 100 % sin ese recorte, pensada para sociedades de nueva creación: la perceptora debe facturar menos de 40 millones, no ser entidad patrimonial ni pertenecer a un grupo, y la filial ha de haberse constituido íntegramente por ella a partir del 1 de enero de 2021. Sólo alcanza a los dividendos de los tres años siguientes al de constitución. Es una ventana estrecha y con fecha de caducidad, así que quien pueda encajar en ella hará bien en comprobarlo antes de montar el grupo, no después.

Y un matiz de fondo sobre todo lo anterior: esto es diferimiento y eficiencia en la reinversión, no exoneración definitiva. El día que el dinero baje al socio, tributará. Quien monta una holding para vivir de ella sin repartir nunca está resolviendo un problema que no tiene.

Ordenar el relevo generacional

Aquí la holding es pieza nuclear y no accesoria. Facilita cumplir los requisitos de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio (artículo 4.Ocho de su ley) y de la reducción del 95 % en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (artículo 20.2.c), siempre que se cumplan las condiciones de actividad económica y de dirección efectiva.

Además resuelve algo que ninguna ventaja fiscal arregla: permite repartir la propiedad entre varios hijos sin trocear el control de cada negocio, y hace que el pacto entre hermanos se discuta una sola vez, en la matriz, y no en cada sociedad operativa.

Aislar riesgos

Separar por filiales la actividad que genera responsabilidad de los activos que no deben quedar expuestos —inmuebles, marca, tesorería— es una razón suficiente por sí sola, incluso sin ninguna ventaja fiscal. Es también la que más veces se descubre tarde.

Los peligros de montarla mirando sólo la ventaja fiscal

Todo lo anterior es cierto y es, con diferencia, lo que más convence en la primera reunión. El problema es que son ventajas condicionadas, y las condiciones no se comprueban el día de la escritura sino años después, cuando ya se ha repartido, heredado o vendido. Éstos son los cuatro sitios donde se rompe.

1. El motivo económico válido

La holding rara vez se constituye de cero: lo habitual es subir las participaciones a una matriz mediante un canje de valores acogido al régimen especial de neutralidad fiscal, que es lo que evita que el socio tribute en su IRPF por la plusvalía de lo que aporta. Ese régimen tiene una puerta y un cerrojo. El artículo 89.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades dice que no se aplicará

cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

Dicho de otro modo: si el único motivo de la operación es el ahorro fiscal, el ahorro fiscal decae. Y decae tarde, con la plusvalía diferida encima de la mesa. Por eso el motivo económico —ordenar el relevo, separar riesgos, centralizar la dirección, preparar la entrada de un socio— tiene que existir de verdad y quedar documentado en el momento de la operación, no reconstruido después para una comprobación.

2. Convertirse en entidad patrimonial sin darse cuenta

El artículo 5 de la misma ley define como patrimonial, y por tanto sin actividad económica, «aquella en la que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o no esté afecto» a una actividad. Una matriz que sólo tiene participaciones y va acumulando la caja que le suben las filiales se acerca a esa línea con el paso de los años sin que nadie tome ninguna decisión visible.

Hay reglas de rescate —no computan como valores las participaciones de al menos el 5 % cuando existe organización de medios para dirigirlas y gestionarlas, ni la tesorería procedente de los beneficios de la actividad de los últimos diez años—, y ahí está el detalle que se pasa por alto: esa tesorería tiene fecha. El dinero que lleva más de una década parado en la matriz deja de ampararse en esa regla.

3. Que la exención de Patrimonio deje de ser del cien por cien

Es el peligro más caro en la empresa familiar y el peor entendido, porque no funciona como un interruptor sino como un porcentaje. Si en la holding hay activos no afectos a la actividad, la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio no se pierde entera: se reduce en proporción, según el peso de los activos afectos sobre el patrimonio neto.

La consecuencia práctica es que meter en la matriz el apartamento de la playa, el coche de uso personal o una caja muy por encima de lo que la actividad necesita no es neutro: rebaja el porcentaje exento y, como la reducción del 95 % en Sucesiones se apoya en esa misma exención, arrastra consigo el beneficio sucesorio. Se paga en la herencia lo que se ahorró en cómodas cuotas.

4. Que nadie cumpla el requisito de dirección

La exención exige que el titular, o al menos uno del grupo familiar, ejerza funciones efectivas de dirección y perciba por ellas más de la mitad de sus rendimientos netos del trabajo y de actividades económicas. Es un requisito que suele cumplirse solo mientras el fundador trabaja y cobra, y que se rompe justo cuando más importa: al jubilarse, al bajarse el sueldo, o al pasar a vivir de rentas. Conviene revisarlo cada año, no cuando llega el notario.

A esto se añade, en la transmisión por fallecimiento, la obligación de mantener lo adquirido durante diez años. Una venta anticipada devuelve el beneficio.

Lo que cuesta, y que casi nadie pone en la balanza

Una holding añade una sociedad más con sus cuentas, sus impuestos, su contabilidad y su órgano de administración. Puede activar la obligación de formular cuentas consolidadas. Multiplica las operaciones vinculadas entre matriz y filiales, que hay que valorar a mercado y documentar. Y genera solapamientos de administradores con conflictos de interés que exigen un gobierno interno serio.

Sobre todo, exige sustancia real. Los beneficios fiscales asociados a la estructura se sostienen si la matriz efectivamente dirige, decide y cuenta con medios para hacerlo. Una holding vacía, creada para una ventaja concreta y sin actividad de dirección detrás, es un riesgo, no un ahorro.

Cuándo suele no compensar

• Sociedad única, socio único y sin intención de reinvertir en actividades distintas: la estructura añade coste y no resuelve nada.
• Beneficios que se reparten íntegramente cada año para vivir de ellos: el diferimiento no llega a producirse.
• Cuando el problema real es un conflicto entre socios. Eso se arregla con un acuerdo de socios bien redactado, no con una capa societaria encima.
• Cuando se constituye para una operación concreta ya cerrada o inminente: llegar tarde a la planificación suele ser peor que no planificar.

El orden correcto de las preguntas

En los expedientes de estructuración que llevamos, el orden que evita disgustos es siempre el mismo. Primero, determinar dónde está el control y cómo se ejerce. Después, decidir si la matriz será pura o mixta, con el impacto en IVA sobre la mesa. Luego, encadenar en su caso las ventajas fiscales. Y sólo al final, ir al notario.

Cuando el orden se invierte —primero la escritura, después las preguntas— lo habitual es acabar reestructurando una estructura recién creada. Que es, con diferencia, la forma más cara de hacerlo.